Propriétés du document
- Type de publication : Note d’orientation
- Date : mai 1999
- Public : Assurance-vie
La présente note fournit des consignes sur les attentes du BSIF au sujet des avis et du rapport
devant accompagner une proposition de transformation en vertu du Règlement sur la
transformation de sociétés mutuelles (assurance-vie) (les Règlements).
Avis − généralités
En vertu des alinéas 5(1)b) à d) du Règlement, avant d'envoyer un avis d'assemblée
extraordinaire aux souscripteurs, la société en transformation doit remettre certains avis d'expert
au surintendant. L'alinéa 7(1)g) du Règlement prévoit qu'une société doit inclure un résumé de
ces avis dans le document d'information remis à ses souscripteurs.
Le BSIF s'attend à ce que le libellé de ces avis d'expert corresponde à celui du Règlement. Les
avis ou leur résumé peuvent être adressés au conseil d'administration de la société, mais doivent
indiquer clairement qu'ils sont fournis à l'intention de tous les souscripteurs admissibles,
conformément au Règlement. L'avis peut préciser que celui-ci est fourni attendu que, en
application de l'article 7 du Règlement, le texte ou le résumé de cet avis sera transmis aux
souscripteurs admissibles parmi les éléments d'information dont les souscripteurs admissibles
doivent prendre connaissance pour porter un jugement éclairé sur les modalités de la proposition
et sur ses répercussions sur les souscripteurs et la société en transformation.
Avis − évaluation
En vertu de l'alinéa 4(1)a) du Règlement, la proposition de transformation doit comprendre un
rapport indiquant la valeur de la société en transformation et faisant état de la méthode et des
hypothèses ayant servi à son estimation. Le BSIF s'attend que ce rapport constitue un document
distinct de l'avis à fournir en vertu de l'alinéa 5(1)b) du Règlement.
Conformément à l'alinéa 5(1)b) du Règlement, une demande de transformation adressée au
surintendant doit s'accompagner de l'avis d'un évaluateur expert indiquant que les méthodes et
hypothèses ayant servi à l'estimation de la valeur de la société sont appropriées et que la valeur
tient raisonnablement compte des conditions du marché à la date de son estimation.
Avis − substitut approprié
Dans le cas où, à l'égard d'une transformation, des avantages seront accordés en remplacement
d'actions, l'alinéa 5(1)c) du Règlement prévoit que la société doit fournir l'avis d'un actuaire
indépendant ou d'un évaluateur expert indiquant que ces avantages sont des substituts appropriés
des actions à la date à laquelle la valeur de la société a été estimée. L'avis doit clairement
indiquer qu'il est fourni à l'intention de tous les souscripteurs admissibles, y compris ceux qui
optent pour un montant en espèces de préférence à des actions, et que les avantages autres qu'en
actions reçus par les souscripteurs admissibles ayant opté pour ces autres avantages de préférence
à des actions sont des substituts appropriés.
L'avis peut traiter de cette question relativement à une catégorie de souscripteurs admissibles au
lieu d'exiger une connaissance détaillée des circonstances d'un souscripteur en particulier. L'avis
peut préciser que ses auteurs ne connaissent pas la situation des souscripteurs et qu'ils ne sont pas
en mesure de conseiller les souscripteurs admissibles sur la question de savoir si ces derniers
devraient opter pour un reliquat de démutualisation sous une forme autre que des actions. En
outre, l'avis doit préciser que la valeur de ces autres avantages (c.-à-d., un paiement en espèces ou
une amélioration apportée à une police) est égale au produit du cours de chaque action faisant
l'objet d'un premier appel public à l'épargne par le nombre d'actions que les souscripteurs
admissibles recevraient par ailleurs au moment de la transformation.
Avis − liquidité
En vertu de l'alinéa 5(1)d) du Règlement, la société soumet au surintendant l'avis d'un expert des
marchés financiers indiquant que les mesures énoncées à l'alinéa 4(1)l) sont susceptibles de
permettre aux souscripteurs admissibles qui recevront des actions de les vendre sur le marché
public dans les deux ans suivant la date à laquelle la transformation doit prendre effet.
L'avis en question doit commenter toutes les mesures que la société propose de prendre pour
garantir la liquidité des actions.
Rapport visé à l'alinéa 4(1)a)
Avant d'autoriser la mise à la poste des documents destinés aux souscripteurs admissibles, le
BSIF doit examiner le rapport accompagné la proposition de transformation en vertu de
l'alinéa 4(1)a) du Règlement. Le rapport doit indiquer la valeur de la société en transformation et
décrire la méthode et les hypothèses ayant servi à son estimation.
L'évaluation doit reposer sur les plus récents états financiers vérifiés et mis à jour pour tenir
compte de toute activité d'envergure (c.-à-d., les acquisitions, les aliénations, les résultats et les
décisions de tribunaux) jusqu'à la date d'évaluation. Si des événements importants surviennent
après cette date, la société pourrait devoir fournir d'autres renseignements aux souscripteurs.
Dans les cas où le règlement prévoit l'utilisation d'une valeur marchande, cette valeur
correspondra à celle du premier rappel public à l'épargne et, si une fourchette de valeurs est
donnée, cette fourchette ne dépassera pas 20 % de part et d'autre. La société en transformation
devra établir une évaluation détaillée et approfondie pour étayer le rapport devant accompagner
la proposition de transformation. Ce document d'appui sera remis au BSIF et à ses conseillers
suffisamment tôt pour en permettre l'examen, l'analyse et la discussion avant que le BSIF ne soit
tenu d'approuver la mise à la poste de l'avis d'assemblée extraordinaire. De façon générale, ce
processus s'échelonnera sur quatre semaines.