Émission d’actions en contrepartie d’un bien

Propriétés du Document

  • Type de Publication : Instructions relatives aux opérations
  • Révisé :  Octobre 2017
  • Index PA No : 1
  • Catégorie : Présomption d'agrément

Fondement législatif

Exigences en matière d’information

De façon générale, le demandeur doit fournir :

  1. une description de l’opération ou de la série d’opérations (l’opération), notamment :
    1. le fondementNote de bas de page 1 de l’opération,
    2. une description des biens que recevra le demandeur, y compris une justification de la valeur des biens qui fait la preuve que le demandeur recevra une rémunération équitable en contrepartieNote de bas de page 2 des actions ou des parts sociales qui seront émises,Note de bas de page 3
    3. le nombre et le type des actions ou parts sociales qui seront émises et le bien-fondé appuyant la valeur de ces actions ou parts sociales,Note de bas de page 4
    4. le nom de la contrepartie et, s’il y a lieu, une description du lien du demandeur avec la contrepartie;
  2. une confirmation provenant d’un cadre dirigeantNote de bas de page 5 que :
    1. le demandeur recevra une rémunération équitable en contrepartieNote de bas de page 6 des actions ou des parts sociales qui seront émises,
    2. si la contrepartie est un apparenté,
      1. que l’opération n’exposera pas le demandeur à un risque financier permanent important lié à l’apparentéNote de bas de page 7 (ou, le cas échéant, fournir une description du risque et des mesures ou des autres protections qui seront mises en place pour atténuer le risque),
      2. que l’opération n’aura pas un effet défavorable sur la situation financière ou le profil de risque du demandeurNote de bas de page 8;
  3. une description du fondement de l’évaluation de chacun des éléments prévus au point 2;
  4. des précisions relatives aux approbations internes requises pour l'opération (p. ex., du conseil d'administration, d'un de ses comités ou de la haute direction), conformément aux politiques internes du demandeur, de même qu'une preuve à l'appui de l'obtention de ces approbations (p. ex., un extrait pertinent du procès-verbal de la réunion au cours de laquelle l'opération a été approuvée);
  5. une analyse de l’effet de l’opération sur la situation financière et le profil de risque du demandeur, notamment :  
    1. des précisions sur les changements prévus au bilan du demandeur – lorsque l’opération est importante pour le demandeur, ces précisions doivent prendre la forme d’un bilan pro forma comparatif (avant et après l’opération), y compris les hypothèses pertinentes,
    2. des précisions sur les changements prévus au niveau des fonds propres et de la position de liquiditéNote de bas de page 9 du demandeur – lorsque l’opération est importante pour le demandeur, ces précisions doivent prendre la forme d’une analyse pro forma comparative des fonds propres et de la liquidité (avant et après l’opération) confirmant la conformité au niveau de la cible interne de capital et aux exigences du BSIF applicables au demandeur, ainsi que les hypothèses et une ventilation :
      1. dans le cas d’une institution de dépôts, de tous les élément utilisés pour calculer :
        1. les ratios de fonds propres, conformément à la ligne directrice Normes de fonds propres,  
        2. le ratio de levier, conformément à la ligne directrice Exigences de levier,
        3. le ratio de liquidité à court terme, conformément à la ligne directrice Normes de liquidité,
      2. dans le cas d’une société d’assurance-vie, tous les éléments utilisés pour calculer le test de suffisance du capital des sociétés d’assurance-vie,  
      3. dans le cas d’une société d’assurances multirisques, tous les éléments du Test du capital minimal ou du Test de suffisance du capital des assureurs hypothécaires, selon le cas,
    3. une confirmation du fait qu’après l’opération, le demandeur sera en conformité avec ses politiques pertinentes, notamment celles sur les liquidités, la gestion des fonds propres, la gestion des risques et les placements.

Directives administratives

  1. Les biens en contrepartie qui seront reçus dans le cadre de l’opération doivent correspondre à tout le moins au montant équivalent équitable que le demandeur aurait reçu si les actions ou les parts sociales avaient été émises pour de l’argent. Le BSIF peut, s’il y a lieu, demander une évaluation indépendante, aux frais du demandeur.
  2. Selon le type et la valeur des biens en contrepartie, une approbation pourrait aussi être requise en vertu des dispositions pertinentes des lois portant sur les placements ou la propriété.
  3. Aucune approbation n’est requise en vertu des fondements législatifs en ce qui concerne l’émission d’actions ou de parts sociales (« nouvelles actions ou parts sociales ») conformément aux modalités régissant les actions ou parts sociales émises et en circulation qui prévoient une telle conversion.  En revanche, lorsqu’une conversion est effectuée par d’autres moyens, ou dans le cadre d’une opération d’échange de titres, le BSIF considère généralement qu’une approbation est requise en vertu des fondements législatifs en ce qui concerne l’émission de nouvelles actions ou parts sociales.Note de bas de page 10
  4. En règle générale, le BSIF examine les éléments suivants quand il évalue les demandes dans lesquelles la contrepartie est un apparenté.
    1. Aucun risque financier permanent : Normalement, l’opération ne devrait pas exposer le demandeur à un risque financier permanent important lié à un apparenté, à moins que des mesures d’atténuation ou d’autres protections adéquates n’aient été mises en place. Tout risque financier important devrait normalement être de courte durée. Le BSIF estime généralement qu’un demandeur est exposé à un risque financier important lié à un apparenté s’il détient une créance auprès de l’apparenté ou des titres de celui-ci, s'il lui a fourni une garantie ou si l'apparenté lui en a fourni une.
    2. Aucun effet défavorable : L’opération ne devrait pas avoir d’effet défavorable sur la situation financière ou le profil de risque du demandeur. À cet égard, le BSIF évaluera normalement l’impact de l’opération sur les affaires, la composition de l’actif, les fonds propres, le revenu et la position de liquidité du demandeur.  
  5. Si les actions ou les parts sociales seront émises à un apparenté, une approbation pourrait aussi être requise en vertu des dispositions pertinentes portant sur les opérations avec apparentés. Cependant, quand les actions ou les parts sociales seront émises en contrepartie d’actions d’une autre personne morale, une approbation distincte en vertu du régime législatif régissant les opérations avec apparentés n’est pas requise.Note de bas de page 11
  6. Les documents présentés initialement à l’appui d’une demande d’agrément dont il est question dans le présent document devraient être envoyés à l’adresse courriel suivante : approvalsandprecedents@osfi-bsif.gc.ca. Après réception des documents, un chargé de dossier sera nommé, après quoi les documents et la correspondance portant sur la demande devraient lui être adressés.
  7. Les demandes d’agrément visées dans le présent document ne sont pas assujetties à des frais de service.Note de bas de page 12

Les exigences en matière d’information et les consignes administratives sont conçues en fonction des demandes types. Elles découlent de l’expérience du BSIF dans l’étude de telles demandes. Les demandes qui réunissent tous les renseignements et toutes les pièces nécessaires pourraient être traitées plus rapidement. Selon les circonstances, le BSIF peut demander des renseignements supplémentaires, prendre en compte d’autres questions, imposer des conditions ou exiger des engagements.

Notes de bas de page

Note de bas de page 1

Si une opération proposée est surtout attribuable à des considérations fiscales, le BSIF demandera habituellement au demandeur de préciser les efforts de diligence raisonnable qu’il a déployés pour s’assurer que l’opération en question est autorisée en vertu des règles fiscales et, s’il y a lieu, les conséquences si cette position fiscale n’est pas acceptée par les autorités fiscales.

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Note de bas de page 2

Se reporter au point 1 des directives administratives ci-après.

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Note de bas de page 3

Si la contrepartie est un apparenté et que les biens ne sont pas des titres qui se négocient sur une bourse reconnue ou sur le marché hors cote, cette valeur doit habituellement être appuyée par l’avis d’un tiers indépendant ou par un autre fait probant fiable. Voir la définition d’« apparenté » à l’article 486 de la LB, à l’article 474 de la LSFP, à l’article 518 de la LSA et à l’article 410 de la LACC.

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Note de bas de page 4

Si la contrepartie est un apparenté et que les actions ne se négocieront pas sur une bourse reconnue ou sur un marché hors cote, cette valeur doit habituellement être appuyée par l’avis d’un tiers indépendant ou un autre fait probant fiable.

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Note de bas de page 5

Dans les présentes, « cadre dirigeant » s’entend du premier dirigeant ou d’une personne qui relève de celui-ci ou du conseil d’administration.

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Note de bas de page 6

Voir le point 1 des directives administratives ci-après.

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Note de bas de page 7

Voir le point 4a) des directives administratives ci-après.

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Note de bas de page 8

Voir le point 4b) des directives administratives ci-après.

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Note de bas de page 9

Le BSIF s’attend à ce qu’une position de liquidité ne soit fournie que si le demandeur est une institution de dépôts.

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Note de bas de page 10

Se reporter à la décision ayant valeur de précédent 2001-01 Conversion des actions.

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Note de bas de page 11

Voir les sous-alinéas 487(2)a)(vi) de la LB, 475(2)b)(vi) de la LSFP, 519(2)a)(vi) de la LSA et 411(2)a)(iv) de la LACC.

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Note de bas de page 12

Se reporter au Règlement de 2002 sur les droits à payer pour les services du Bureau du surintendant des institutions financières.

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