Intérêt de groupe financier* assujetti à l’agrément du surintendant - entités admissibles

Propriétés du document

  • Type de Publication : Instructions relatives aux opérations
  • Révisé : mai 2016
  • Index PA No : 13
  • Catégorie : Présomption d'agrément

*Au sens de l'article 10 de la LB, de la LSFP et de la LSA, et de l'article 12 de la LACC.

Fondement législatif

Exigences en matière d'information

De façon générale, le demandeur doit fournir :

1. la dénomination sociale de l'entité ou de l'entité proposée pour laquelle l'agrément est demandé conformément au fondement législatif;

1. une description de l'opération, notamment :

  1. la justification de l'opération,
  2. le montant et le type de la contrepartie, y compris les modalités de paiement,
  3. des précisions sur les titres de participation que le demandeur se propose d'acquérir, y compris le nombre et le pourcentage de chaque type de titre de participation à acquérir ainsi qu'une mention indiquant si ces titres de participation se traduiront par le contrôle de l'entité,
  4. si les titres de participation sont acquis auprès d'une personne autre que l'entité en soi, le nom de la personne et, s'il y a lieu, une description de la nature du lien du demandeur avec cette personne;

3. une description détaillée de chacune des activités commerciales de l'entité et :

  1. si le demandeur estime que l'entité est une « entité réglementée »Note de bas de page 1, une analyse pour appuyer son opinion,
  2. si l'entité n'est pas une « entité réglementée », une analyse détaillée expliquant la raison pour laquelle chacune de ses activités commerciales est permiseNote de bas de page 2 et ne fait l'objet d'aucune restrictionNote de bas de page 3,
  3. dans tous les cas, une analyse détaillée expliquant la raison pour laquelle le demandeur doit obtenir un agrément;

4. si le demandeur n'acquiert pas le contrôle de l'entité, une confirmation que :

  1. le Règlement sur les placements minoritaires autorise le demandeur à acquérir ou à augmenter l'intérêt de groupe financier dans l'entité, ainsi qu'une analyse à l'appui de cette confirmation, ou
  2. il n'est pas nécessaire que l'acquisition soit effectuée conformément au Règlement sur les placements minoritaires, ainsi qu'une analyse à l'appui de cette confirmation;Note de bas de page 4

5. des précisions relatives aux approbations internes requises pour l'opération (p. ex., du conseil d'administration, d'un de ses comités ou de la haute direction), conformément aux politiques internes du demandeur, de même qu'une preuve à l'appui de l'obtention de ces approbations (p. ex., un extrait pertinent du procès-verbal de la réunion au cours de laquelle l'opération a été approuvée);

6. les états financiers annuels les plus récents de l'entité (accompagnés du rapport de l'auditeur, s'il y a lieu), ainsi que les plus récents états financiers provisoires de celle-ci;

7. si l'entité est une « entité réglementée » :

  1. l'identité du principal organisme de réglementation de l'entité,
  2. le nom et les coordonnées d'une personne‑ressource auprès de cet organisme,
  3. des précisions à savoir si l'agrément de cet organisme doit être obtenu ou si cet organisme doit être avisé en ce qui concerne l'opération et, s'il y lieu, une confirmation que l'exigence a été rencontrée,
  4. des précisions sur le cadre auquel l'entité doit se conformer pour faire des placements, dans la mesure où le demandeur acquerra le contrôle de l'entité,
  5. une copie du bilan, de l'état des résultats et des ratios de fonds propres de l'entité des trois dernières années,
  6. une copie du plus récent rapport d'inspection de l'entité par son principal organisme de réglementation ou, s'il est impossible de fournir ce document, l'avis de cet organisme concernant l'entité;

8. s'il y a lieu, une description des modifications que le demandeur se propose d'apporter au conseil d'administration, à la haute direction et aux activités commerciales de l'entité;

9. une analyse de l'effet que l'opération aura sur la situation financière et le profil de risque du demandeur, notamment :

  • des précisions sur les changements prévus au bilan du demandeur – lorsque l'opération est importante pour le demandeur, ces précisions doivent prendre la forme d'un bilan pro forma comparatif (avant et après l'opération), y compris les hypothèses pertinentes,
  • des précisions sur les changements prévus des fonds propres du demandeur – lorsque l'opération est importante pour le demandeur, ces précisions doivent prendre la forme d'une analyse pro forma comparative des fonds propres (avant et après l'opération) confirmant la conformité au niveau cible interne de fonds propres du demandeurNote de bas de page 5 et aux exigences du BSIF applicables au demandeur, ainsi que les hypothèses pertinentes et un relevé :
    • dans le cas d'une institution de dépôts, de tous les éléments utilisés pour calculer :
      1. les ratios de fonds propres, conformément à la ligne directrice Normes de fonds propres,
      2. le ratio de levier, conformément à la ligne directrice Exigences de levier,
      3. le ratio de liquidité à court terme, conformément à la ligne directrice Normes de liquidité,
    • dans le cas d'une société d'assurance-vie, de tous les éléments utilisés pour calculer le Montant minimal permanent requis pour le capital et l'excédent,
    • dans le cas d’une société d’assurances multirisques, tous les éléments du Test du capital minimal ou du Test de suffisance du capital des assureurs hypothécaires, selon le cas,
  • si l'opération est importante pour le demandeur ou si elle aura pour effet de modifier de manière importante la stratégie d'affaires du demandeur :
    1. dans le cas d'une institution de dépôts, un document révisé sur le processus d'évaluation interne de la solvabilité (p. ex., le Processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres),
    2. dans le cas d’une société d’assurances, un rapport révisé de scénarios de simulation de crise (p. ex., l'’Examen de la santé financière),
    3. les projections financières triennales se rapportant au demandeur, y compris l'état des résultats, le bilan, les ratios de fonds propres et les principales hypothèses,Note de bas de page 6
    4. un plan d'affaires révisé pour le demandeur, s'il y a lieu,
    5. un plan d'intégration pour l'acquisition, notamment les changements que le demandeur propose d'apporter à ses politiques et procédures,
    6. si le demandeur a un plan de reprise des activités, une description des révisions importantes qui seront apportées au plan en raison de l'opération, y compris l'échéancier précisant le moment où les révisions seront apportées,
  • une confirmation que, par suite de l'opération, le demandeur se conformera à ses politiques pertinentes, y compris celles portant sur la liquidité, la gestion des fonds propres, la gestion des risques et les placements.

Directives administratives

1. Il se peut qu'en vertu d'une demande d'agrément faite au ministre ou au surintendant aux fins de l'acquisition du contrôle d'une entité (l'acquisition A), le demandeur acquière également le contrôle d'une autre entité ou acquière ou augmente un intérêt de groupe financier dans une autre entité (l'acquisition B) pour laquelle l'agrément du surintendant est également requis. Si l'agrément est accordé à l'acquisition A, le demandeur est réputé avoir été accordé l'agrément à l'acquisition B si, avant d'obtenir l'agrément de l'acquisition A, le demandeur a informé par écrit le ministre ou le surintendant de l'acquisition B.Note de bas de page 7

Si le demandeur souhaite recourir à cette disposition d'agrément réputé, il doit généralement produire, outre sa demande d'agrément de l'acquisition A, les renseignements énoncés aux points 1, 3, 4, 6, 7 et 8 des Exigences en matière d'information (ci-devant) en ce qui concerne l'acquisition B.

2. Pour plus de précisions au sujet du régime des intérêts de groupe financier, notamment les « entités admissibles », prière de consulter le Préavis 2015-01 – Intérêts de groupe financier.

3. En règle générale, le demandeur qui acquiert le contrôle d'une entité admissible doit obtenir de celle-ci un engagement à fournir au surintendant un accès suffisant à ses livres.Note de bas de page 8

4. Le surintendant pourrait vouloir déterminer si l'opération nuirait dans l'avenir à la mise en œuvre de mesures correctives et pourrait demander de l'information à ce sujet.

5. Nous rappelons aux demandeurs le protocole de présentation initiale de documents à l'appui d'une demande d'agrément.

6. Les demandes d'agrément visées dans le présent document ne sont pas assujetties à des frais de service.Note de bas de page 9

Les exigences en matière d'information et les directives administratives visent à satisfaire à tous les genres de demandes types. Elles ont été élaborées à partir de la vaste expérience du BSIF au chapitre de l'évaluation des demandes. Les demandeurs qui fournissent toute l'information et tous les documents nécessaires peuvent s'attendre à ce que leurs demandes soient évaluées plus rapidement. Selon les circonstances, le BSIF peut exiger des renseignements supplémentaires, prendre en compte d'autres questions, imposer des conditions ou exiger des engagements.

Notes de bas de page

Note de bas de page 1

Une entité est dite « réglementée » si elle est visée aux paragraphes 468(1) ou 930(1) de la LB, 453(1) de la LSFP, 495(1) ou 971(1) de la LSA, ou 390(1) de la LACC, selon le cas.

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Note de bas de page 2

Les activités commerciales autorisées sont énumérées aux paragraphes 468(2) ou 930(2) de la LB, au paragraphe 453(2) de la LSFP, aux paragraphes 495(2) ou (4) ou 971(2) de la LSA, ou au paragraphe 390(2) de la LACC, selon le cas.

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Note de bas de page 3

Les activités commerciales qui font l'objet d'une restriction sont énumérées aux paragraphes 468(3) ou 930(3) de la LB, au paragraphe 453(3) de la LSFP, aux paragraphes 495(3) ou (5) ou 971(3) de la LSA, ou au paragraphe 390(3) de la LACC, selon le cas.

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Note de bas de page 4

Voir les paragraphes 468(4) et (8), ou 930(4) et (8), de la LB, les paragraphes 453(4) et (8) de la LSFP, les paragraphes 495(6) et (10), ou 971(4) et (8), de la LSA, et les paragraphes 390(4) et (8) de la LACC, selon le cas.

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Note de bas de page 5

Si le niveau cible interne du demandeur doit être revu à la suite de l'opération, la mention « niveau cible interne » ci-devant, après l'opération, est le niveau cible revu.

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Note de bas de page 6

Dans la mesure où cette information n’est pas déjà produite au terme d’une exigence préalable.

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Note de bas de page 7

Voir les articles 469 et 931 de la LB, les articles 496 et 972 de la LSA, l'article 454 de la LSFP, et l'article 391 de la LACC, selon le cas. Il convient de noter que ces dispositions d'agrément réputé ne s'appliquent pas lorsque l'acquisition A exige l'agrément du surintendant et que l'acquisition B exige l'agrément du ministre.

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Note de bas de page 8

Voir les paragraphes 470(4) et 932(4) de la LB, les paragraphes 497(4) et 973(4) de la LSA, le paragraphe 455(4) de la LSFP, et le paragraphe 392(4) de la LACC, selon le cas.

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Note de bas de page 9

Consulter le Règlement de 2002 sur les droits à payer pour les services du Bureau du surintendant des institutions financières.

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