Conseil d'administration

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CRITÈRES D’ÉVALUATIONNote de bas de page 1

RÔLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La ligne directrice du BSIF sur la gouvernance d'entreprise énonce le rôle conseil d'administration. Ses principales attributions consistent à approuver et à superviser ce qui suit :

  • le plan d’affaires, la stratégie et les initiatives stratégiques importantes à court et à long terme de l’institution

  • son cadre de gestion de la propension à prendre des risques, son cadre de contrôle interne, ses codes de conduite et de déontologie, et ses politiques et plans importants ayant trait à la gestion des fonds propres et de la liquidité;

  • la nomination, l’examen du rendement, la rémunération et la relève du premier dirigeant et des membres importants de la haute direction, y compris les responsables des fonctions de supervision;

  • le mandat, les ressources et les budgets des fonctions de supervision;

  • les plans d’audit interne et externe.

Il incombe au conseil d’administration de remettre en question les décisions de la haute direction et de lui offrir des consignes et des conseils éclairés sur les éléments suivants :

  • les politiques importantes de nature opérationnelle, commerciale, de gestion du risque et de gestion de crise, et leur efficacité;

  • le rendement opérationnel et l’efficacité de la gestion du risque.

QUALITÉ DE LA SUPERVISION EXERCÉE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les énoncés qui suivent décrivent les catégories de cotes d’évaluation du rendement du conseil d'administration à l’égard de ses attributions globales au chapitre de la gouverne et de la supervision de la gestion et du fonctionnement de l’institution, tout en préservant sa sûreté et sa solidité.

La cote globale du conseil d'administration repose sur l’à‑propos de ses caractéristiques et sur l’efficacité de son rendement dans l’exécution de son rôle et de ses attributions, compte tenu de la nature, de la portée, de la complexité et du profil de risque de l’institution. Les caractéristiques et des exemples d’indicateurs de rendement qui orientent le jugement de l’organisme de surveillance pour l’attribution d’une cote globale sont énoncés ci‑dessous.

Supérieure

Les caractéristiques du conseil d’administration respectent ou surpassent les attentes prudentielles à l’égard de ce qui est considéré nécessaire compte tenu de la nature, de la portée, de la complexité et du profil de risque de l’institution. Il est d’une grande efficacité. Ses caractéristiques et son rendement surpassent les attentes prudentielles.

Acceptable

Les caractéristiques du conseil d’administration satisfont aux attentes prudentielles à l’égard de ce qui est considéré nécessaire compte tenu de la nature, de la portée, de la complexité et du profil de risque de l’institution. Il est efficace. Ses caractéristiques et son rendement satisfont aux attentes prudentielles.

Besoin d’amélioration

Les caractéristiques du conseil d’administration satisfont généralement aux attentes prudentielles à l’égard de ce qui est considéré nécessaire compte tenu de la nature, de la portée, de la complexité et du profil de risque de l’institution, mais pourraient être améliorées à certains égards, sans quoi cela pourrait nuire à son efficacité à l’avenir ou dans des certaines circonstances. Il est généralement efficace, mais doit améliorer sa prestation à l’égard d’aspects clés de son mandat. À condition d’être apportées sans tarder, les améliorations requises ne sont pas nature à soulever des craintes en matière de surveillance prudentielle. Ses caractéristiques ou son rendement dérogent parfois aux attentes prudentielles.
Inférieure

Les caractéristiques du conseil d’administration sont nettement en deçà des attentes prudentielles à l’égard de ce qui est considéré nécessaire compte tenu de la nature, de la portée, de la complexité et du profil de risque de l’institution, ce qui pourrait à son efficacité à l’avenir ou dans des circonstances défavorables. Il accuse de graves manquements au chapitre de l’efficacité et des correctifs doivent être apportés immédiatement. Ses caractéristiques ou son rendement satisfont rarement aux attentes prudentielles.

CARACTÉRISTIQUES DU CONSEIL D'ADMINISTRATIONNote de bas de page 2

Les critères énoncés ci-dessous décrivent les caractéristiques qu’utilise le BSIF pour évaluer la qualité de la gouverne et de la supervision de l’institution. L’application et la pondération de chaque critère dépendent de la nature, de la portée, de la complexité et du profil de risque de l’institution; elles sont évaluées collectivement, de concert avec le rendement du conseil d'administration, pour noter l’efficacité globale de ce dernier.

Éléments essentiels Critères
1. Composition

1.1 Conformité aux dispositions de la législation habilitante.

1.2 Adéquation des politiques ou des pratiques en vigueur au regard des mesures à prendre pour déterminer périodiquement la taille du conseil, la portée des qualifications, des connaissances, des compétences et de l’expérience des administrateurs, et le niveau d’engagement requis pour s’acquitter des attributions du conseil d’administration.

1.3 Pertinence de la taille du conseil d’administration, de la portée des qualifications, des connaissances, des compétences et de l’expérience des administrateurs, et du niveau d’engagement requis pour respecter les attributions du conseil d’administration.

1.4 Adéquation des politiques ou des pratiques en vigueur au regard des mesures à prendre pour recommander le choix, l’approbation, le renouvellement et la relève des administrateurs

1.5 Adéquation des politiques ou des pratiques en vigueur au regard des mesures à prendre pour assurer une représentation suffisante des membres non exécutifs du groupe au sein du conseil d’administration.

1.6 Pertinence de la représentation des non membres du groupe au sein du conseil d'administration

1.7 Pertinence de la représentation des non membres du groupe au sein du conseil d'administration
2. Rôle et attributions

2.1 Approuver et superviser :

  1. les plans opérationnels, stratégies et initiatives stratégiques importantes à court et à long terme;

  2. les cadres de gestion de la propension à prendre des risques et de contrôle interne;

  3. les politiques, plans et initiatives stratégiques se rapportant à la gestion des fonds propres et de la liquidité, ou qui les influencent (p. ex., les cibles de fonds propres internes, l’émission d’actions), et leur efficacité;

  4. les codes de conduite et de déontologie;

  5. la nomination, l’examen du rendement et la rémunération du premier dirigeant et d’autres membres importants de la haute direction, y compris les responsables des fonctions de supervision;

  6. les plans de relève visant le conseil d’administration, le premier dirigeant et d’autres membres importants de la haute direction, y compris les responsables des fonctions de supervision;

  7. le mandat, les ressources et les budgets des fonctions de supervision; viii. le plan d’audit externe, y compris la portée et les droits de la mission d’audit; ix. le plan d’audit interne.

2.2 Remettre en question les décisions et fournir des consignes et des conseils :

  1. politiques importantes de nature opérationnelle, commerciale, de gestion des risques et de gestion de crise;

  2. politique de rémunération de toutes les ressources humaines conforme aux Principles for Sound Compensation Practices, du Conseil de stabilité financière;

  3. rendement opérationnel et efficacité de la gestion des risques.

3. Comités

3.1 Adéquation des politiques ou des pratiques en vigueur au regard de l’examen périodique de la structure et de la composition des comités du conseil, afin de s’assurer qu’ils fournissent une fonction de supervision suffisante.

3.2 Adéquation de la structure du conseil d’administration au regard de la nature, de la portée et du profil de risque de l’institution.

3.3 Adéquation des politiques ou des pratiques en vigueur au regard de l’établissement et de l’examen périodique du mandat des comités du conseil.

3.4 Adéquation des politiques ou des pratiques en vigueur au regard des mesures à prendre pour garantir la diversité, l’indépendance et l’expertise pertinente des comités du conseil.

3.5 Nature et portée du mandat des comités du conseil d'administration et mesure dans laquelle il favorise une supervision indépendante et exhaustive, avec des rapports opportuns et périodiques au conseil d'administration.
4. Pratiques

4.1 Adéquation des politiques ou des pratiques en vigueur au regard des mesures à prendre pour guider les nouveaux administrateurs, et mettre à jour périodiquement les administrateurs en poste au sujet de leurs attributions, des activités de l’institution et des risques connexes.

4.2 Adéquation des politiques ou des pratiques en vigueur au regard des mesures à prendre pour favoriser un processus décisionnel indépendant, efficace et opportun, y compris des pratiques relatives au rôle des administrateurs non exécutifs.

4.3 Adéquation des politiques ou des pratiques en vigueur au regard des mesures à prendre pour élaborer et surveiller les plans de travail devant servir à atteindre les objectifs et à exécuter les attributions du conseil d'administration.

4.4 Adéquation des politiques ou des pratiques en vigueur au regard de l’élaboration de l’échéancier et des priorités du conseil d'administration, de l’organisation des réunions et de leur déroulement, et de la consignation des délibérations et des décisions. Mesure dans laquelle ces pratiques favorisent la transparence des attributions du conseil d'administration.

4.5 Adéquation des politiques ou des pratiques en vigueur au regard des mesures à prendre pour faire en sorte que les administrateurs aient accès, en temps opportun, à l’information pertinente, exacte et complète (y compris l’accès à des conseils indépendants) pour leur permettre :

  1. de déterminer si les attributions déléguées aux comités du conseil d'administration et à la haute direction sont exécutées efficacement;

  2. de prendre des décisions éclairées et justifiées.

4.6 Mesure dans laquelle la rémunération des administrateurs favorise la prise de décisions prudentes tenant compte des objectifs de l’institution.

4.7 Pour ce qui est des fonctions de supervision sur lesquelles il s’appuie (p. ex. l’audit interne, la gestion des risques, les finances, la conformité et l’actuariat), mesure dans laquelle le conseil d'administration :

  1. approuve la nomination, la destitution et les plans de relève des responsables des fonctions de supervision;

  2. veille à leur confier les pouvoirs, l’indépendance et les ressources nécessaires pour leur permettre d’exécuter leurs mandats;

  3. donne aux personnes qu’il nomme l’accès illimité au conseil et(ou) à ses comités;

  4. remet en question les fonctions de supervision, et offre des consignes et des conseils sur leur efficacité.

4.8 Mesure dans laquelle le conseil d’administration d’une filiale examine les politiques que la société mère applique à la filiale concernant la pertinence du plan d’affaires, de la stratégie et de la propension de la filiale à prendre des risques et de sa conformité à des exigences réglementaires canadiennes précises.

5. Évaluation

5.1 Adéquation de l’évaluation au regard des politiques du conseil d’administration et de ses comtés.

5.2 Pertinence des stratégies visant à accroître l’efficacité du conseil d’administration.

RENDEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

L’évaluation globale du conseil d’administration rend compte du point de vue du BSIF au chapitre de son efficacité à s’acquitter de ses obligations de supervision. L’évaluation porte essentiellement sur l’efficacité du conseil d’administration et tient compte des caractéristiques susceptibles d’avoir une incidence sur son efficacité à l’avenir ou dans des circonstances défavorables. Le BSIF cible les résultats suivants de la gouvernance d’entreprise qui découlent de la gouverne du conseil d’administration et de sa supervision de la gestion des activités de l’institution.

  1. Une orientation claire, cohérente et constante au sujet de la propension de l’institution à prendre des risques, de sa stratégie et de ses contrôles;

  2. Une discussion ouverte au conseil d’administration et des flux d’information bien gérés;

  3. Une haute direction redevable et efficace;

  4. Des fonctions de supervision indépendantes et efficaces assorties d’un statut et de pouvoirs démontrés;

  5. Un conseil d’administration indépendant et compétent intégré à une structure de gouvernance efficace.

Le BSIF examinera les indicateurs de rendement efficace du conseil d’administration pour former son jugement dans le cours de ses activités de surveillance. Ces activités pourraient comprendre :

  1. des entretiens avec les administrateurs et la direction pour déterminer la nature et la portée des échanges et des remises en question qui se déroulent dans le cadre des réunions du conseil d’administration;

  2. la nature et les sujets de discussion dont il est question lors des réunions des administrateurs non exécutifs

  3. la portée de l’interaction de la haute direction avec le conseil d’administration et ses comtés;

  4. l’examen de la façon dont le conseil d’administration traite de questions particulières;

  5. l’évaluation des pratiques du conseil d’administration, l’examen des comptes rendus, etc.

Les exemples d’indicateurs que le BSIF pourrait utiliser pour éclairer son jugement en matière de surveillance comprennent la mesure dans laquelle le conseil d’administration répond aux attentes que voici :

  1. procéder à un examen et à une évaluation périodiques approfondis des objectifs et stratégies opérationnels de l’institution, de même que des situations et des opérations qui pourraient poser des risques importants pour l’institution, dans le but d’équilibrer les objectifs opérationnels et les mécanismes de contrôle et de gouvernance pertinents;

  2. participer activement à la sélection et à l’examen du rendement du premier dirigeant, et d’autres membres de la haute direction, y compris les fonctions de supervision, le cas échéant;

  3. favoriser une culture du risque qui insiste sur l’intégrité et la gestion efficace des risques et l’exécution des fonctions d’une manière éthique dans l’ensemble de l’institution;

  4. superviser périodiquement la pertinence de la propension globale à prendre des risques, les principales activités opérationnelles et les risques de l’institution;

  5. fixer des seuils en fonction du type et de l’importance des enjeux portés à son attention (y compris les résultats négatifs, les lacunes en matière de limites, de mesures de contrôle ou des politiques, ou la dérogation à celles-ci, et l’évolution du contexte externe;

  6. réagir de façon proactive et efficace aux problèmes cernés par la direction, l’audit interne ou externe, la gestion des risques, les actuaires désignés, le BSIF ou d’autres autorités de contrôle pour veiller à ce qu’ils soient rapidement réglés;

  7. définir et évaluer périodiquement la pertinence, le type, le caractère exhaustif et la fréquence de l’information et des rapports dont il a besoin pour effectuer un suivi et prendre des mesures opportunes, et fait en sorte que les changements nécessaires sont apportés au besoin;

  8. participer activement à l’examen des documents présentés par la haute direction aux fins d’information ou d’approbation du conseil en pondérant convenablement les points saillants et les solutions de rechange, en entamant des discussions, en remettant en question les hypothèses sous jacentes proposées par la direction et en demandant des renseignements supplémentaires et(ou) des explications;

  9. faire en sorte que l’ordre du jour de ses réunions assure un juste équilibre entre les principaux enjeux et les exigences permanentes de gouvernance;

  10. veiller à ce que les administrateurs non exécutifs aient l’occasion de se rencontrer à huis clos et tenir rigoureusement compte du résultat de ces rencontres;

  11. effectuer un examen dynamique du mandat, des ressources, de la portée des travaux et de l’efficacité des principales fonctions de supervision sur lesquelles reposent la gestion des risques, le contrôle et les garanties de conformité, et faire en sorte que la haute direction appuie convenablement ces fonctions;

  12. évaluer périodiquement ses pratiques et celles de ses comités, et appliquer des stratégies dans le but d’améliorer son efficacité globale.

Notes de bas de page

Note de bas de page 1

Les critères d’évaluation doivent être interprétés à la lumière du Cadre de surveillance du BSIF.

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Note de bas de page 2

Exemples de documents que BSIF pourrait examiner dans le cadre de l’évaluation du conseil d'administration : curriculum vitæ des administrateurs, mandat du conseil d'administration, guide des administrateurs, plans de travail du conseil d'administration, ordres du jour des réunions et documents de présentation connexes, comptes rendus et documentation de suivi se rapportant aux décisions des comités, examen de l’autoévaluation effectué par les administrateurs.

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