Version finale de la ligne directrice révisée sur la gouvernance d’entreprise

Propriétés du document

  • Type de publication : Lettre
  • Date : Le 18 septembre 2018
  • Renvoi : Ligne directrice à l’intention des banques / SPB / SFP / ACC / SAV / SSM / SAM / SPA
  • Destinataires : Institutions financières fédérales (IFF)

Le BSIF publie la version finale de sa ligne directrice Gouvernance d’entreprise (LDGE).

Cette nouvelle version est davantage fondée sur des principes et axée sur l’efficacité du conseil d’administration. Elle donne plus de latitude au conseil en ce qui a trait aux mesures à prendre pour satisfaire aux attentes du BSIF en matière de gouvernance d’entreprise.

La nouvelle version de la LDGE propose des principes clairs qui viennent remplacer les attentes à l’égard du conseil d’administration jusqu’ici exprimées dans les lignes directrices et préavis du BSIF qui traitaient de gestion du risque et de fonds propres. Le BSIF a par conséquent remanié ces documents, en supprimant toutes les exigences à l’égard des conseils d’administration. Vous trouverez les nouvelles versions de ces lignes directrices et préavis sur notre site Web.

Le BSIF a également abrogé son préavis sur la modification de la composition du conseil d’administration ou de la haute direction et remanié ses critères d’évaluation, qui correspondent maintenant aux attentes énoncées dans la nouvelle version de la LDGE.

Les succursales canadiennes d’institutions financières étrangères ne sont pas assujetties aux consignes de la LDGE, et les attentes du BSIF en matière de supervision de leurs activités demeurent inchangées. Cela dit, le BSIF a l’intention de réviser ses lignes directrices E-4A, Les succursales canadiennes d’institutions financières étrangères ne sont pas assujetties aux consignes de la LDGE, et les attentes du BSIF en matière de supervision de leurs activités demeurent inchangées. Cela dit, le BSIF a l’intention de réviser ses lignes directrices E-4A, Rôle de l’agent principal et exigences en matière de tenue de livres, et E-4B, Rôle du dirigeant principal et exigences en matière de tenue de livres, dans un proche avenir.

Le BSIF remercie tous les gens et organismes qui ont pris le temps de lui faire part de leurs observations au sujet de la nouvelle version à l’étude de sa LDGE, parue en novembre 2017. Vous en trouverez le condensé dans les pages suivantes, accompagné des modifications que nous avons apportées à la lumière de vos suggestions.

Nous vous invitons à adresser vos questions à M. Vlasios Melessanakis, directeur, Politiques prudentielles, à l’adresse que voici :
vlasios.melessanakis@osfi-bsif.gc.ca, ou encore à l’appeler au (613) 998-5478. Cet automne, le BSIF organisera des séances d’information sur la nouvelle version de sa LDGE à l’intention des directeurs et secrétaires corporatifs des IFF. Des précisions suivront.

  • Le surintendant auxiliaire,
  • Secteur de la réglementation,
  • Carolyn Rogers

Annexe – Condensé des observations issues de la consultation publique et des modifications corrélatives

Observations Modifications corrélatives
Objectif et portée

On nous a demandé de définir certains termes (c.-à-d. haute direction, gestion opérationnelle et fonctions de supervision) directement dans la LDGE. On nous a également demandé d’expliciter clairement dans la LDGE toute mesure qui vise l’ensemble du conseil d’administration.

L’IFF devrait continuer de s’en remettre aux définitions qui se trouvent dans le Cadre de surveillance; cela dit, la version finale de la LDGE a été légèrement retouchée pour les rendre un peu plus claires, notamment :

  • La ligne directrice précise que les fonctions de supervision se déclinent comme suit : finance, gestion du risque, conformité, audit interne et actuariat.  
  • Nous avons retouché la description du terme haute direction dans le but d’assouplir le propos et d’accorder plus de latitude.

La LDGE ne traite pas des attributions du conseil (p/r à un comité) en termes prescriptifs parce qu’elles peuvent varier en fonction de la taille, de la nature et de la complexité de l’institution. Nous avons supprimé une note de bas de page stipulant que le terme « conseil » s’entend tant de la totalité du conseil que d’un de ses comités.

Conseil d’administration

La note de bas de page suggérant de s’appuyer sur le cadre de contrôle interne élaboré par la Commission of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) des États‑Unis est perçue comme étant problématique, notamment pour les institutions moins complexes et de plus petite taille.

Le BSIF reconnaît qu’il pourrait y avoir d’autres options acceptables en fonction de la taille, de la nature et de la complexité de l’institution. Il a par conséquent supprimé cette note dans la version finale de la LDGE.

La consigne voulant que les fonctions de supervision n’aient aucun lien de dépendance avec la gestion opérationnelle et la question du caractère adéquat du rapport hiérarchique direct semblent préoccuper certains répondants.

Le BSIF s’attend à ce que les fonctions de supervision n’aient aucun lien de dépendance avec la gestion opérationnelle. Dans la version finale de la LDGE, la notion de rapport direct est remplacée par rapport hiérarchique.

Les pratiques et procédures dont il est question dans la section Conseil d’administration d’une succursale de l’IFF (ou d’une filiale de l’IFF) semblent aller au-delà de l’étendue raisonnable des attributions du conseil. De plus, la terminologie, (régissant la stratégie, la surveillance des risques et les contrôles) est perçue comme étant trop restrictive.

Les mentions de pratiques et procédures, stratégie, supervision des risques et contrôles ont été supprimées de la version finale de la LDGE dans le but d’assouplir le propos et d’accorder plus de latitude.

Nous avons reçu de nombreuses demandes de précisions concernant la notion d’indépendance du conseil. Un des commentaires indiquait également que la durée du mandat ne devrait pas être abordée dans la politique sur l’indépendance du directeur.

Dans l’esprit d’une approche fondée sur les principes et axée sur les résultats, la version finale de la LDGE ne définit pas le concept d’indépendance. La question des mesures de surveillance qui seront prises à l’égard de ce concept sera abordée lors des séances d’information sur la LDGE.

Le BSIF est d’avis que la politique de l’IFF en matière d’indépendance du directeur doit traiter de la durée du mandat.

Gouvernance du risque

Nous avons reçu un commentaire demandant d’incorporer la notion de « profil de risque » du point de vue du cadre de gestion de la propension à prendre des risques.

La version finale de la LDGE reconnaît que le cadre de gestion de la propension à prendre des risques devrait tenir compte du profil de risque de l’IFF. Elle précise également que l’IFF devrait être d’avis que son cadre de gestion de la propension à prendre des risques correspond en tout temps et en toutes circonstances à son profil de risque, à son plan stratégique et à son cadre d’exploitation.

Nous avons reçu un commentaire selon lequel la structure de rémunération de l’agent principal de la gestion des risques ne devrait pas être à caractère distinct.

Il est absolument essentiel que le poste d’agent principal de la gestion des risques n’ait aucun lien de dépendance avec tout ce qui entoure le déroulement des opérations. Le BSIF est d’avis que la structure de rémunération de celui‑ci ne doit pas être liée à la rentabilité de branches d’activités précises de l’IFF.

Nous avons reçu un commentaire selon lequel les dirigeants qui jouent un double rôle ne devraient pas enfreindre le principe de l’indépendance de l’agent principal de la gestion des risques.

Nous avons étoffé la note de bas de page 10 pour préciser que le double rôle de l’APGR ne doit pas enfreindre le principe fondamental de l’indépendance de l’APGR.

Le rôle du Comité d’audit

Nous avons reçu plusieurs suggestions de remaniement à la section sur le Comité d’audit, notamment :

  • Reconnaître la nécessité d’une approche corrélative entre les filiales et la société mère en matière d’audit.
  • Préciser avec qui le comité d’audit devrait s’entretenir à huis clos.
  • Préciser le rôle du comité d’audit à l’égard du conseil.

Le BSIF est d’avis que les filiales et les sociétés mères devraient pouvoir définir leurs propres exigences en matière d’audit, sous réserve de satisfaire aux exigences énoncés dans la section Conseil d’administration d’une succursale de l’IFF (ou d’une filiale de l’IFF).

La version finale de la LDGE reflète la plupart des suggestions visant à préciser le rôle du comité d’audit à l’égard du conseil d’administration. On y précise également que le comité d’audit devrait s’entretenir avec l’auditeur externe, le chef de l’audit interne et les chefs des autres fonctions de supervision lorsque les circonstances l’exigent, tantôt en présence du premier dirigeant ou d’autres cadres dirigeants, tantôt à huis clos.

Surveillance des IFF

On nous a demandé de préciser comment se dérouleront les évaluations et de fournir des détails concernant les critères d’évaluation du comportement et de l’efficacité du conseil.

Ce point sera abordé lors des séances d’information sur la LDGE.

Généralités

On nous a demandé de réviser la nouvelle version des consignes sur les fonds propres et la gestion du risque et d’expliquer quelles seront les conséquences de la révision de la LDGE sur le remaniement de la ligne directrice E-4A.

Le BSIF a soumis son projet de modification des consignes sur les fonds propres et la gestion du risque à divers groupes de professionnels, dans le cadre d’exercices de consultation ciblés.

On nous a demandé de définir des termes tels que culture, superviser, remettre en question, conseiller, directives, être d’avis que, avoir suffisamment de poids, adopter, diversité et de petite taille et peu complexe.

Dans l’esprit d’une approche fondée sur les principes et axée sur les résultats, la LDGE ne propose aucune définition de ces termes afin d’accorder de la latitude et d’éviter d’être prescriptive.

La question des mesures de surveillance à l’égard de ce concepts sera abordée lors des séances d’information sur la LDGE.

Nous avons reçu plusieurs suggestions de remaniement du libellé visant à en améliorer l’uniformité, la clarté et l’exhaustivité.

La version finale de la LDGE reflète la plupart de ces suggestions, exception faite de celles qui se seraient traduites par de nouvelles consignes ou qui ne cadraient pas avec la nouvelle approche.