Habiliter les institutions financières canadiennes à exercer une gouvernance plus efficace - Communication de Jeremy Rudin, surintendant, à l’Institut mondial de gestion des risques, Toronto (Ontario), le 14 juin 2016

Extrait

Bien que le BSIF soit conscient des progrès accomplis par les conseils depuis la crise, nombre d’entre eux devront apporter d’autres améliorations à leur rendement. Cela dit, avant de les inciter à faire mieux en matière de gouvernance d’entreprise, le BSIF doit s’assurer que les conditions qu’il a créées sont propices à la réussite.

Introduction

J’aimerais remercier l’Institut mondial de gestion des risques de m’avoir invité à m’adresser à vous aujourd’hui. L’Institut est d’un précieux soutien aux conseils d’administration des institutions financières en les aidant à composer avec les questions liées aux risques. Ce cadre convient donc parfaitement à ce dont je vais vous entretenir aujourd’hui. 

La crise financière qui a fait éruption en 2008 a fait ressortir les faiblesses des pratiques de certaines institutions financières du monde en matière de gestion et de suivi des risques, lesquelles attestaient des lacunes des méthodes de gouvernance d’entreprise du secteur financier mondial. Suite à la crise, des instances de réglementation de partout dans le monde, y compris le BSIF, ont réagi en instaurant de nouvelles exigences réglementaires et en resserrant la surveillance de la gouvernance d’entreprise, relevant la barre pour les conseils d’administration. Les conseils des institutions financières canadiennes ont répondu en s’intéressant davantage aux questions liées aux risques et en exerçant une surveillance plus étroite de la prestation de la haute direction. 

Bien que le BSIF soit conscient des progrès accomplis par les conseils depuis la crise, nombre d’entre eux devront apporter d’autres améliorations à leur rendement. Cela dit, avant de les inciter à faire mieux en matière de gouvernance d’entreprise, le BSIF doit s’assurer que les conditions qu’il a créées sont propices à la réussite. 

Pour habiliter les institutions financières canadiennes à exercer une meilleure gouvernance, le BSIF va assouplir ses attentes à l’égard des conseils d’administration et les adapter en fonction de la taille et du profil de risque de chaque institution, ainsi que de la complexité de ses activités. Cette mesure offrira aux conseils des occasions plus propices de se concentrer sur les questions de nature prudentielle qui comptent vraiment. Elle donnera aussi au BSIF l’occasion d’établir, et d’atteindre, des normes de qualité supérieure auxquelles les conseils devront souscrire en matière de gestion du risque. 

Pour vous donner une idée des mesures que nous avons l’intention de prendre pour créer les conditions propices à la réussite, je vais tout d’abord brosser un portrait du BSIF lui-même et du rôle qu’il joue dans l’établissement des principes de gouvernance d’entreprise. Puis je vais faire le point sur l’état des conseils, basé sur nos observations et nos entretiens avec diverses instances du secteur financier, et je conclurai en vous donnant des précisions sur l’approche que le BSIF adoptera pour faire en sorte que les attentes qu’il entretient à l’égard des exigences auxquelles doivent satisfaire les conseils d’administration soient réellement plus claires, plus simples et plus efficaces. 

Le BSIF et la gouvernance d’entreprise

Le mandat du BISF consiste notamment à protéger les droits des déposants, souscripteurs et créanciers des institutions financières en tenant compte de la nécessité, pour celles-ci, de faire face à la concurrence et de prendre des risques raisonnables.

Nous croyons que la meilleure façon d’atteindre cet objectif est d’avoir recours à la réglementation fondée sur des principes chaque fois que la situation s’y prête. Cela est particulièrement important lorsqu’il est question de gouvernance d’entreprise. Notre but est d’établir des principes généraux et de donner aux conseils une marge de manœuvre suffisante pour appliquer ces principes de la façon qui convient le mieux à leur institution financière.

Les institutions financières canadiennes varient considérablement en termes de taille, de profil de risque, de modèle d’affaires et de complexité de leurs activités et, de ce fait, nous devons être ouverts à la possibilité que les approches qu’adopteront les conseils d’administration efficace varient elles-aussi. 

Bien qu’un encadrement de la gouvernance d’entreprise fondé sur des principes semble destiné à faciliter la vie aux conseils d’administration, ce n’est vraiment pas le cas. Pour se conformer aux normes réglementaires fondées sur des principes, chaque conseil devra bien réfléchir à la meilleure façon d’appliquer les principes qui s’appliquent à son institution financière, en concevant une approche taillée sur mesure que l’institution elle-même devra articuler. 

Si le BSIF avait opté pour un encadrement de la gouvernance d’entreprise fondée sur des règles, il aurait offert aux conseils d’administration un endroit où se réfugier en se contentant d’obéir à la réglementation par le biais d’activités essentiellement conçues pour leur permettre de cocher les diverses cases d’une liste de contrôle universelle. 

La gouvernance d’entreprise n’est pas une question de liste de contrôle. 

Si l’encadrement de la gouvernance d’entreprise fondée sur des principes est une formule plus exigeante pour le conseil d’administration, il est tout aussi exigeant pour le BSIF en termes de réglementation et de surveillance. En revanche, c’est un moyen plus efficace d’obtenir les résultats stratégiques dictés par notre mandat.

La ligne directrice du BSIF sur la gouvernance d’entreprise 

En 2013, le BSIF a révisé sa ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise à la lumière des leçons tirées de la crise financière mondiale. Cette nouvelle version a pris la forme d’un ensemble concis d’attentes fondées sur des principes, auxquelles les conseils doivent satisfaire et qui reflètent les éléments que le BSIF juge essentiels en ce qui a trait aux attributions prudentielles d’un conseil d’administration. 

Notre ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise cible le rôle essentiel des conseils d’administration et rend compte de nos attentes en ce qui a trait aux qualités et aux compétences que devrait posséder tout conseil d’administration efficace.

Elle balise les attributions du conseil en distinguant ce qui doit être soumis au conseil « pour approbation » (c’est‑à‑dire les questions dont le conseil doit assumer la responsabilité pleine et entière) des points qu’il doit « examiner et aborder » (c’est‑à‑dire les points à l’égard desquels le rôle du conseil consiste davantage à conseiller les cadres dirigeants).

En termes plus précis, la ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise spécifie qu’il incombe au conseil d’administration d’approuver la stratégie globale de l’institution et de surveiller les activités des cadres dirigeants et les mesures de contrôle internes de l’institution. À titre d’exemple, cela comprend l’approbation de la propension à prendre des risques, les principales acquisitions et aliénations, le cadre de contrôle interne et la nomination et la rémunération du président et chef de la direction et (souvent) d’autres cadres dirigeants. En revanche, la haute direction a le devoir de mettre en œuvre les décisions du conseil et de diriger et de contrôler le déroulement des activités de l’institution. 

Nous avons délibérément choisi de ne pas démarquer à l’encre noire le point précis où se terminent les devoirs du conseil et celui où débutent ceux de la haute direction. À notre avis, l’emplacement de cette ligne de démarcation, et la modification de son tracé au besoin, est l’une des principales attributions du conseil d’administration. De plus, cette décision peut varier de façon légitime selon la nature de l’institution et les circonstances qui lui sont propres. 

Efficacité du conseil d’administration 

Sur cette toile de fond, nous allons maintenant jeter un coup d’œil à l’efficacité des conseils d’administration au Canada à l’heure actuelle, en commençant par faire le point sur les progrès les plus tangibles accomplis dans les dernières années.

Comme je l’ai mentionné tout à l’heure, les conseils d’administration ont bien évolué depuis la crise financière, et ce mouvement se poursuit. Évidemment, le rendement varie d’un conseil à l’autre, mû parfois par le renouvellement interne, parfois le rééquilibre du partage des attributions entre le conseil et la haute direction, et, parfois, par l’intervention du BSIF. 

Nous constatons que bien des conseils cherchent activement à élargir le spectre de leurs qualités et compétences et à veiller à se doter d’un nombre suffisant de membres possédant une expertise adéquate du secteur financier et de la gestion des risques financiers. Ce type d’expertise est au cœur même de l’efficacité du conseil d’administration d’une institution financière. 

À l’examen des documents et renseignements que nous ont fournis les conseils d’administration, et à la lumière de nos entretiens avec les directeurs et les cadres dirigeants, nous avons aussi constaté que bien des conseils d’administration s’intéressent de plus près à la propension à prendre des risques. Ils sont également plus nombreux à s’intéresser aux questions de stratégie en général et à l’élaboration du cadre de propension à prendre des risques, auquel s’attend maintenant le BSIF. 

Le cadre de propension à prendre des risques devrait dicter les limites que l’institution financière doit respecter et définir les mécanismes de suivi des risques, ainsi que les rapports afférents. Il compte parmi les principaux outils de gestion du risque et nous sommes heureux de constater l’importance que lui accordent bien des conseils d’administration.

Simultanément, nous continuons de cerner des occasions d’améliorer la propension à prendre des risques, l’autonomie administrative des conseils d’administration et la surveillance de la haute direction.

Bien que les conseils puissent avoir approuvé le cadre de propension à prendre des risques de leur institution, en définitive, c’est à la capacité de l’imbriquer dans les processus décisionnels et de gestion du risque de l’institution qu’on en verra la valeur. En fait, nous saurons que le cadre commencera à être efficace lorsqu’on nous dira que tel ou tel secteur d’activité est demeuré stagnant ou a été restreint parce qu’il a enfreint les limites imposées par le cadre. Pour donner son plein rendement, le cadre doit se refléter dans les attitudes et les comportements à l’égard du risque qui traduisent la  culture de risque de l’institution.  

Bien des conseils ont amélioré leur autonomie administrative. Et pourtant, il y a encore place à amélioration. Nous avons sensibilisé les conseils à l’importance de posséder les connaissances et les compétences requises au sujet du secteur financier et de la gestion du risque, et la plupart d’entre eux ont donné suite. Mais ce qui nous plairait encore davantage serait de voir les conseils d’administration se montrer plus empressés de se pencher sur l’évolution des qualités et des compétences dont ils ont besoin. Il incombe au conseil d’administration de suivre l’évolution du secteur financier afin de déterminer s’il possède toujours les compétences nécessaires.

Une des principales attributions du conseil d’administration consiste surveiller la haute direction et à remettre ses décisions en question lorsque la situation l’exige. Un indicateur tout simple qu’il serait possible de faire mieux à ce chapitre réside dans la quantité de documents que bien des conseils reçoivent avant leurs réunions. Nous savons que bien des directeurs estiment que le fait de recevoir plusieurs centaines de page à lire avant chaque réunion du conseil ne convient pas à leurs besoins. Et pourtant, c’est une pratique qui se perpétue dans bien des institutions.

Un conseil qui ne possède pas les qualités requises, ou qui hésite à demander à la haute direction de lui fournir des renseignements qui vont droit au but, mine son efficacité. Il est évident qu’un conseil qui doit s’y retrouver dans un dédale d’information trop détaillées et parfois sans pertinence pourrait perdre de vue les principaux risques prudentiels.  

De plus, lorsqu’un conseil d’administration n’arrive pas à s’affirmer auprès de la haute direction au sujet d’une question aussi simple et commune que la quantité de rapports qui lui sont transmis avant chaque réunion, on est en droit de se demander à quels autres égards il échoue à se rallier les cadres dirigeants. 

L’avenir se trace   

Ayant établi que les conseils d’administration devront dorénavant s’intéresser plus activement aux questions de nature prudentielle, il reste maintenant à déterminer si cet objectif est réaliste. Demandons-nous tout d’abord si les conditions requises sont présentes. Pour ma part, je peux vous en citer au moins deux qui ne sont peut-être pas satisfaites à l’heure actuelle. 

La première à vérifier est la capacité des conseils de satisfaire aux nouvelles attentes à leur égard. On sait que les conseils d’administration des institutions financières canadiennes se sont investis davantage au cours des dernières années. Les compétences et l’expérience que possèdent leurs membres leur permettent d’exercer une meilleure surveillance des institutions financières. On sait aussi que les membres des conseils consacrent plus de temps à leurs devoirs. 

De même, le BSIF a délibérément (et, je crois, à juste titre) choisi de demander aux conseils de consacrer une partie plus importante de leurs ressources aux questions de nature prudentielle. Cela dit, la partie des ressources que nous pouvons exiger ne peut continuer à croître sans éventuellement se répercuter sur les autres devoirs essentiels du conseil.

À titre de comparaison, disons que le BSIF a droit à une certaine « fourchette de temps » du conseil et qu’avec le temps, notre « fourchette » est devenue de plus en plus « gourmande ». Peut-être y a-t-il encore un peu de place pour nous accommoder, mais cela ne saurait être sans fin. Donc, avant d’assujettir le conseil à de nouvelles exigences, il faut avoir la certitude qu’elles ne risquent pas de dépasser cette fourchette. 

La deuxième condition à satisfaire est de veiller à la clarté et à l’uniformité des normes auxquelles les conseils doivent satisfaire. En 2015, nous avons mené une étude auprès de membres de conseils d’administration par le biais d’une firme de sondage d’opinion publique pour garantir l’anonymat aux participants. Vous trouverez un hyperlien vers les résultats de cette étude sur notre site Web. Je peux vous dire que nous avons reçu bien des commentaires positifs, et j’en suis heureux. 

Cela dit, ce ne sont pas tous les participants qui se sont ralliés à l’interprétation de notre approche comme étant basée sur des principes et adaptée aux circonstances particulières de chaque institution financière, comme je l’ai décrite tout à l’heure. Certains d’entre eux ont répondu que nos attentes en matière de gouvernance d’entreprise étaient très prescriptives, qu’elles étaient de type « liste de contrôle » et qu’elles forçaient le conseil d’administration à consacrer trop de temps à des « questions sans importance ».  On nous a également mentionné que les exigences en matière de gouvernance qui se trouvent dans la ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise ne cadraient pas toujours parfaitement avec les autres consignes et recommandations émanant du BSIF.

En réponse à ces observations, nous avons recensé tous les éléments de nos quelque soixante lignes directrices qui traduisent des attentes, sous une forme ou une autre, à l’égard des conseils d’administration.  Nous avons aussi évalué un vaste échantillon de recommandations spécifiques à l’institution qui traitent du devoir du conseil d’administration de ces institutions.

Ce que nous avons trouvé, c’est une longue et, à bien des égards, moins que cohérente, liste de tâches dans laquelle les conseils avaient peine à s’y retrouver. À défaut de remédier à cette situation, elle pourrait, bien malgré nous, être source de confusion et nuire au bon fonctionnement du conseil. En  surchargeant un conseil de tâches qui ne sont pas essentielles, nous nuisons à sa capacité de cibler et d’accomplir l’essentiel. 

Pour s’assurer que les conditions propices à la réussite sont présentes, le BSIF a amorcé un examen de son approche en matière de gouvernance d’entreprise destiné à émonder certaines des excroissances de normes qu’il a imposées aux conseils d’administration des banques et des sociétés d’assurances au fil des ans. Son objectif : rationaliser, simplifier et, éventuellement, présenter aux conseils d’administration une approche mieux ciblée et plus efficace en matière de gouvernance.  

L’approche du guichet unique 

Le renouvellement de notre approche en matière de gouvernance d’entreprise débute, sans surprise, avec la version en vigueur de notre ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise. Nous estimons que dans sa forme actuelle, cette ligne directrice n’aura besoin que de quelques ajustements mineurs puisqu’elle traite de ce que nous considérons comme étant les principaux volets des responsabilités prudentielles d’un conseil d’administration.  

En revanche, nous allons devoir prendre des mesures à l’égard de certaines autres consignes émanant de notre bureau, notamment au chapitre des directives s’adressant à des institutions précises.

La première mesure de rétablissement des conditions propices à la réussite sera de réunir toutes nos attentes à l’égard des conseils d’administration dans la ligne directrice du BSIF sur la gouvernance d’entreprise, en supprimant toute mention des exigences réglementaires à l’intention des conseils d’administration qui proviennent d’autres consignes et lignes directrices. Ce faisant, nous allons souscrire à ce qu’on appelle l’approche du guichet unique.

L’approche du guichet unique réduit la confusion et confère plus d’uniformité au message, permettant à la fois au conseil d’administration et aux cadres dirigeants de s’y retrouver plus facilement, de mieux comprendre le sens des exigences et, surtout, leur raison d’être.  

Nous allons faire en sorte d’adopter une approche qui convient à la taille et à la nature des diverses institutions financières, de même qu’à la complexité de leurs activités, en démontrant que nos attentes à l’égard des institutions de grande taille et aux activités complexes ne sont clairement pas les mêmes que celles visant les institutions de taille plus modeste.

Dans le cas des petites et moyennes institutions, nous allons uniquement mettre l’accent sur les  principes de la ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise en tant que tel. Les besoins de ces institutions varient considérablement; celles-ci devraient par conséquent avoir la possibilité d’instaurer une structure et des pratiques en matière de gouvernance d’entreprise qui correspondent à leur taille et à la nature de leurs activités.

Les mêmes principes s’appliqueront également aux institutions de grande taille et aux activités plus complexes. Cependant, nous allons enrichir la ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise d’une annexe qui énoncera de façon détaillée les autres attentes auxquelles ces dernières devraient satisfaire.

Pour l’instant, nous en sommes à examiner la liste des points qui devraient figurer dans cette annexe. Cet exercice donnera lieu à l’abolition d’exigences qui étaient en vigueur en vertu d’autres consignes et lignes directrices et au remaniement de certaines autres exigences, dans le but de veiller à ce que la liste que nous obtiendrons aille droit au but et cible les « bonnes » questions de nature prudentielle. 

La prochaine étape de ce processus consistera à consulter les institutions financières et les sociétés d’assurances, à tracer les modifications que nous avons l’intention d’apporter à la ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise et à définir la marche à suivre pour remanier l’ensemble de ces exigences ainsi que les autres lignes directrices qu’il nous faudra revoir.  

Nous avons l’intention d’amorcer les consultations à l’automne 2016 et, parce que les révisions affecteront nombre de lignes directrices, nous accorderons plus de temps que d’habitude à nos interlocuteurs pour formuler leurs commentaires et suggestions.

Par la suite, nous réviserons la ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise lorsque la situation l’exigera et en afficherons chaque fois la version la plus récente sur notre site Web. Cela va nous forcer à bien réfléchir avant d’ajouter de nouvelles exigences à nos lignes directrices, qu’elles émanent des résultats de nos travaux ou de ceux d’instances de normalisation internationales. 

Nous allons encourager les conseils d’administration à profiter des assouplissements que nous songeons à apporter dans la prochaine version de la ligne directrice sur la gouvernance d’entreprise. Nous sommes conscients du fait que la réglementation fondée sur les principes repose sur le dialogue entre le BSIF et les institutions qu’il réglemente, et nous nous réjouissons à la perspective de pouvoir compter sur votre participation à ce dialogue. 

Conclusion

Au BSIF, il n’est pas dans notre nature de se contenter des choses telles qu’elles sont. La dynamique et la constante évolution du secteur des services financiers font en sorte que nous devions nous concentrer sur ce qui compte le plus. Bien que nous sachions que les conseils d’administration des institutions financières canadiennes ont fait des progrès en matière de gouvernance du risque, nous croyons aussi qu’ils peuvent, et devraient, être encore plus efficaces.  

Pour habiliter les institutions financières à exercer une gouvernance plus efficace, nous allons rationaliser nos attentes à l’égard des conseils d’administration et les adapter à la taille et au profil de risque des institutions, ainsi qu’à la complexité de leurs activités. Les conseils bénéficieront ainsi d’occasions plus propices de se concentrer sur leurs devoirs de nature prudentielle.

Ce n’est que lorsque nous aurons offert ces occasions aux conseils d’administration que nous pourrons les tenir redevable de ne pas s’investir pleinement dans les questions importantes. Et nous les en tiendrons redevables, vous pouvez en être sûrs.