Propriétés du document
- Type de publication : Résumé de l’étude d’impact
des lignes directrices
- Date : Novembre 2005
I. Contexte
Dans le but de clarifier les exigences en matière d’exploitation
de succursales de sociétés étrangères d’assurance-vie, le Bureau
du surintendant des institutions financières (BSIF) a publié, en
1992, la ligne directrice E-4, Rôle de l’agent principal canadien
et exigences en matière de tenue de livres. Or, la ligne directrice
ne s’appliquait qu’aux succursales de sociétés étrangères d’assurance-vie.
En 1999, la Loi sur les banques (LBA) a été abrogée pour
permettre aux banques étrangères d’exploiter aussi des succursales
au Canada. Même si le BSIF a publié divers documents relativement
aux succursales de banques étrangères (SBE), notamment le Guide
d’établissement des succursales de banques étrangères, il n’a
pas publié une ligne directrice formelle à l’égard du rôle de l’agent
principal ou des exigences en matière de tenue de livres.
En raison de certains facteurs, y compris le nombre croissant
de succursales des banques étrangères, le BSIF a décidé d’examiner
ses directives actuelles à l’intention des succursales. Dans le
cadre de cet exercice, le BSIF s’est penché sur les avantages de
l’application élargie de la ligne directrice à toutes les succursales
d’institutions financières étrangères (SIFE) et la nécessité de
la modifier en fonction de l’adoption du Cadre de surveillance du
BSIF et d’autres nouvelles lignes directrices visant les SIFE.
II. Définition du problème
La ligne directrice E-4 ne tient pas compte de certains changements
législatifs et réglementaires qui se sont produits depuis sa parution
initiale.
-
Même si le BSIF a des attentes semblables à l’égard des agents
principaux (AP) et des dirigeants principaux (DP) des succursales
de sociétés d’assurance-vie étrangères et des SBE, respectivement,
la version actuelle de la ligne directrice ne s’applique qu’aux
succursales de sociétés d’assurance-vie. La ligne directrice
E-4 n’a pas été modifiée (et d’autres lignes directrices n’ont
pas été diffusées) pour établir des attentes semblables à l’égard
des succursales de sociétés d’assurances multirisques et de
secours mutuel et de leurs AP ou des SBE et de leurs DP. Le
manque de transparence qui en découle pourrait faire en sorte
que les SBE et les succursales de sociétés d’assurances multirisques
et de secours mutuel aient de la difficulté à se conformer aux
attentes du BSIF et cela contribue à alimenter la perception
que les règles du jeu sont inéquitables.
-
La version actuelle de la ligne directrice ne tient pas compte
du Cadre de surveillance du BSIF ou de certaines autres lignes
directrices du BSIF s’adressant aux SIFE diffusées après la
publication de la ligne directrice E-4 en 1992 (p. ex., les
lignes directrices sur la régie d’entreprise, l’impartition
et la gestion du respect de la conformité). Il se peut donc
que la ligne directrice E-4 ne soit pas conforme à ces autres
lignes directrices ou qu’elle transmette des messages contradictoires
aux AP et aux DP.
III. Objectifs
À partir de ce qui précède, la révision de la ligne directrice
E-4 a pour objet ce qui suit.
- Élargir l’application des directives du BSIF pour y intégrer
les succursales de sociétés d’assurance-vie, d’assurances multirisques
et de secours mutuel, ainsi que les SBE.
- Tenir compte de l’approche du BSIF à l‘égard de la surveillance
(conformément à son Cadre de surveillance) et les autres lignes
directrices du BSIF qui influent sur les activités des SIFE.
- Clarifier les attentes du BSIF relativement au rôle de l’AP
et du DP.
- Fournir des détails supplémentaires au sujet des exigences
en matière d’information et de tenue de livres, en particulier
en ce qui concerne les SBE.
IV. Définition et évaluation des options
Option 1 - Statu Quo – Ne pas réviser la ligne directrice
E-4 ou prendre d’autres mesures pour atteindre les objectifs mentionnés
dans le présent résumé de l’étude d’impact.
À court terme, cette option ne représenterait pas de frais supplémentaires
ni pour le BSIF ni pour les SIFE et pourrait être réputée comme
réduisant au minimum le fardeau réglementaire.
Or, cette option perpétuerait des règles du jeu inéquitables puisque
la version actuelle de la ligne directrice ne vise pas les succursales
de sociétés d’assurances multirisques, de secours mutuel ou les
SBE. Ces entités risquent de ne pas être tout à fait au courant
des attentes du BSIF. Cette situation peut poser des problèmes au
plan de la surveillance par le BSIF des succursales étrangères,
en particulier si le degré de participation et de responsabilité
dont font preuve les AP et les DP est inadéquat. Faute de directives
supplémentaires, certaines SIFE pourraient être exposées à des risques
accrus, les politiques et les procédures étant insuffisantes ou
inadéquates. Le BSIF serait aussi confronté à des risques accrus
si les SIFE connaissent des difficultés.
Option 2 – Réviser la ligne directrice E-4 en fonction des
objectifs mentionnés dans le présent résumé de l’étude d’impact.
Aux fins de cette option, il faudrait affecter des ressources
du BSIF à la révision de la ligne directrice E-4 afin d’en élargir
l’application au-delà des succursales de sociétés d’assurance-vie
aux succursales de sociétés d’assurances multirisques et de secours
mutuel ainsi qu’aux SBE. Ainsi, tous les types d’entités seraient
assujettis à des attentes semblables et transparentes.
Contrairement à l’option 1, le BSIF assumerait les coûts de la
révision de la ligne directrice E-4, y compris du processus de consultation.
Toutefois, ces coûts devraient être relativement minimes. La ligne
directrice révisée comporterait des attentes cohérentes en fonction
desquelles le BSIF pourrait évaluer toutes les SIFE. Enfin, en révisant
la ligne directrice, le BSIF ferait la preuve qu’il voit de manière
dynamique à ce que ses directives soient à jour et conformes à son
Cadre de surveillance axé sur les risques.
Cette option pourrait représenter des frais supplémentaires plus
élevés pour les SIFE, car elles seraient plus nombreuses à probablement
être tenues d’améliorer leurs politiques et procédures. Cependant,
les SIFE tireront profit d’attentes plus claires et cohérentes.
En particulier, en rehaussant les politiques et les procédures,
les SIFE devraient être moins exposées à des risques opérationnels
et juridiques / de conformité. En outre, beaucoup d’AP / de DP ont
réclamé des directives supplémentaires à l’égard de leur rôle dans
la gestion des activités des SIFE.
Option 3 – Réviser la version actuelle de la ligne directrice
E-4 conformément à l’option 2, mais préparer une ligne directrice
distincte visant les SBE.
Cette option permettrait de clairement tenir compte des différences
opérationnelles entre les secteurs des assurances et des banques
et ainsi aux AP et aux DP d’utiliser plus facilement la ligne directrice.
Les ressources du BSIF requises seraient légèrement plus élevées
qu’en vertu de l’option 2. Les autres coûts et avantages de cette
option seraient semblables à ceux énoncés à l’option 2.
VI. Consultations
Le BSIF s’est tout d’abord adressé à ses employés pour recueillir
leurs commentaires. Après avoir préparé une ébauche anticipée, il
a effectué des consultations préalables auprès des AP / DP d’un
échantillon représentatif de SIFE, d’avocats externes et d’associations
de l’industrie. Les commentaires reçus laissaient entendre une forte
préférence pour des lignes directrices distinctes tenant compte
des différences entre les secteurs de l’industrie. Le BSIF a affiché
les versions provisoires de ces lignes directrices sur son site
Web en juillet 2005, invitant les principaux intéressés à en prendre
connaissance et à lui transmettre leurs observations. Les versions
finales de ces lignes directrices comportent quelques modifications
d’ordre mineur reflétant les observations reçues.
VII. Recommandation
De l’avis du BSIF, la méthode la plus appropriée pour régler les
questions susmentionnées serait celle énoncée à l’option 3, qui
consisterait remplacer la ligne directrice actuelle par deux lignes
directrices distinctes, une pour les AP des succursales des sociétés
d’assurances et de secours mutuel et l’autre pour les DP des succursales
bancaires. Même si cette option exige un peu plus de ressources
que l’option 2, le BSIF estime que la nature davantage ciblée des
lignes directrices distinctes serait profitable tant pour l’industrie
que pour le BSIF.